实战案例:中国第一!国内首家美国SPAC上市公司深度解析:奥瑞金种业
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在刚刚过去的2020年和2021年一季度，知名公司通过SPAC上市的消息屡见报端：
2020年9月24日，KCAC宣布与电动汽车固态电池制造商QuantumScape进行合并，收购估值33亿美元。截至今日，QuantumScape合并后市值已超过150亿美元，涨幅约5倍。
2020年11月19日，全球第一个共享办公室上市公司，来自中国的优客工场在纳斯达克交易所挂牌。公司并购市值为7.7亿美元，成为“联合办公第一股”。
2021年5月21日，美国合成生物学公司Ginkgo Bioworks（Ginkgo）正在考虑与好莱坞资深高管 Harry Sloan (哈里?斯隆)推出的 SPAC 公司合并。
该知情人士称，这笔交易的价值可能超过 175 亿美元。
......
2020年统计数据表明，全年SPAC的IPO总量为248个，融资总额约$832亿，而2021年仅一季度SPAC IPO数量已达301个，融资总额约$969亿，SPAC火热程度可谓井喷态势。无论是从数量还是从融资规模上，2021年一季度的SPAC数量及融资规模就已完胜2020年全年！那么，为什么如此多的公司会选择SPAC上市呢？是什么让SPAC受到市场如此追捧？其主要原因如下：
1、对比IPO：
（1）时间短：只有IPO时间三分之一，最快只需三个月。
（2）对比IPO较低的资金成本、最快的速度、充足的资金进行融资上市。
（3）SPAC偏好高成长性、有强研发能力和突破性技术的公司，可在快速成长期尽快上市。
2、对比借壳上市：
（1）无须付出高额的买壳费用，只需给发起人SPAC设立时初始股本中付出少量创始人激励股（以下统称“创始人激励”）。
（2）SPAC具有持续的融资能力以及流通性和交易活跃的特点。
（3）上市的空白支票公司为纯现金公司，无主营业务且无历史负债和潜在风险的净壳，在并购完成的同时可帮助目标企业迅速完成上市融资。
3、对企业自身
（1）提供上市公司平台让目标企业并购重组进行产业整合。
（2）投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，成熟且有资质。
01
SPAC的发起流程
02
奥瑞金种业案例分析
尽管目前有较多SPAC案例上市成功，但其中的细节值得分析：SPAC上市与传统上市有哪些不同？SPAC上市制度能怎样满足SPAC投资人，奥瑞金种业股东和SPAC发起人团队的利益？
今天，桐曦资本（境外公司名称：CHUM Capital）以辅导的“第一家SPAC上市成功的中国企业，奥瑞金种业”为例，回答一下这些问题。国内首家SPAC上市公司奥瑞金种业上市概况：2004年1月16日，在CHUM Capital的辅导下， Chardan China Aquisition Corp（以下简称CCAC）根据美国特拉华州法律注册成立，为SPAC空白支票公司。2004年3月17日，SPAC公司ChardanChina Aquisition Corp（CCAC）在纳斯达克OTC市场挂牌IPO，CIK编号0001275567，总共发售350万个 “单位”。
每个“单位”包括一个普通股(Common)、两个权证(Warrant)。每单位以6.00美元的发行价格出售。3月底，350万个”单位”便被抢购一空，48天后，普通股和认股权证分开交易。
2005年11月9日，SPAC公司Chardan China Aquisition Corp宣布它与Origin Agritech Ltd（即奥瑞金种业）达成最终并购协议。
奥瑞金种业是中国最大的种业公司之一，开展在种业，生物等领域的多元化业务，主要从事农作物种子育种和遗传改良、种子生产、加工、销售和相关技术服务。
并购完成后，新公司将以股票代码：SEED，在纳斯达克资本市场上市。
新公司将由SPAC公司CCAC的董事会主席Richard D.Propper博士和奥瑞金种业的董事长兼CEO，Hangeng Chen共同领导。
对成功上市，奥瑞金种业的董事长HangengChen表示:
“我生在黄土高坡，长在黄土高坡，最终还是归根黄土高坡的，作为一个中国的农民，我有这样的责任，我要让中国农民用上最好的种子。” 今天奥瑞金已建立了稳固的业务平台，积累了有关中国种业市场的宝贵经验和专业知识。我们此次上市为奥瑞金种业提供了一个很好的机会，我们可以通过收购和有机增长，为中国种子行业贡献一分力量。
在与奥瑞金种业的合作中，我们希望为奥瑞金种业股东、员工、SPAC投资人和发起人团队通过SPAC上市共同创造巨大的价值。
03
CCAC的IPO概况
实际发行数量：4,025,000证券单位（含15%超额配售）
发行价格：6.00美元/单位
募资总额：24,150,000美元
在收购同时，CCAC进行了1000万美元的定向融资（PIPE）
04
奥瑞金种业SPAC上市的与众不同
1.在2005年11月9日，是中国第一家在美国完成 SPAC 并购上市的企业CCAC于2004年1月16日根据特拉华州法律注册成立。2005年11月在纳斯达克挂牌，成为首家在纳斯达克通过SPAC上市的中国公司，CCAC仅用了20个月。CCAC在发行与上市的时候，没有受到公司存续期较短或无主营业务的限制。
2.无具体商业计划
在CCAC发布的招股书中，CCAC未锁定任何具体的并购标的。不过公告披露，CCAC的并购方向主要集中在中国境内的资产。换言之，SPAC公司CCAC在挂牌时就取得了上市地位。
3. 财富价值高增长
通过SPAC上市，达到多赢局面，SPAC上市时公司估值获得爆发，在CCAC公司宣布并购奥瑞金种业时时，SPAC的OTC普通股较发行时价格增长3倍，达18美元/股。公司上市后3个月内，公司市值较收购估值增长了10倍（130美元/股，市值4.2亿美元）。
05
CCAC的制度设计
历史存续期短、无明确的并购标的、创始人激励可通过IPO大幅增值……投资者为什么会认购CCAC的IPO股票？这一切要归结于SPAC的资本运作逻辑。
首先，CCAC是一家纯现金壳公司，可能通过并购成为具有实际业务的公司。如果CCAC并购成功，那么股价可能会有很大增长。这时，投资者就能获得巨额回报。投资者怎么判断后续并购交易会不会成功，并购成功后由无风险的SPAC份额转为股票资产不会让资产贬值？其实，对于CCAC这样的SPAC来说，投资者主要看的是管理层资质。也就是说，投资者认购IPO股份，主要是出于对管理层的信任。同时，管理层在发起SPAC时投入了“有风险的投资“，如并购不成功，发起人的创始人激励不能像这普通份额一样进行赎回清盘，故发起人团队有较高动力推动并购成功。除此之外，CCAC的一系列机制上的设计也起到了保护投资者、增信和吸引投资者的作用。1.资金托管根据纳斯达克上市的规则，100%-103%的CCAC的募资需必须在第三方账户托管，用于购买美国国债等无风险的资产。部分费用及运营资金由发起人“有风险的投资”构成。募集到的资金在并购交易前不能使用，这样，公众投资者的资金将得到更好的保护。
2.决策机制
根据纳斯达克上市规则及公司章程，过半数股票投票支持时，公司方可进行并购。同时，近期SPAC还在创新机制，可以以更加新颖的形式（如在宣布并购同时进行要约收购，对异议持有者份额进行收购，保证收购成功）。发起人则在SPAC公司发起时就承诺对收购投赞成票。这就意味着在CCAC股东大会表决的时候，发起人团队占据极大优势。
3.异议SPAC股东可获得现金选择权
对于不同意并购的股东，在并购完成时，这部分股东可随时赎回份额取回托管账户中对应的现金。甚至可以在表决同意收购标的后赎回（即投票权-赎回权分离）。在初始阶段，股东可赎回的现金为6美元/股，相当于证券单位的发行价，后续的赎回价为现金加国债产生的部分利息。
4.认股权证：赋予投资者期权价值
在IPO的时候，CCAC发行的是单位份额。每一单位包含1份普通股及2份权证（现行SPAC大多为一股配合1/2、1/3、1/4个认股权证以减少对SPAC普通股的稀释）
认股权证（warrant）是授予投资者按事先约定价格买入公司新发行股票的权利。如果SPAC的运作成功，普通股的股价将会有较大涨幅，则认股权证可以以较低的执行价（$6.4行权价格）购买公司普通股（权证多数为纯现金交割），故认股权证有大量潜在盈利杠杆。
如果参与IPO的投资者持有认股权证，在权证行权价格低于二级市场股票交易价格时，投资者可行使认股权证后进行套利。如发起人团队在IPO时“有风险的资本”投入时可以大量以1美元/权证的价格购买认股权证，则会产生更高的收益预期（认股权证杠杆较高）。
SPAC是纯现金公司，没有主营业务，公司估值相对容易。但并购完成后，如果注入了优质的资产，股价理论会随着被收购标的估值上升。
此次，如果投资者能以6美元/股左右的价格购买SPAC份额，获得1普通股及2份认股权证，2个认股权证以6.4美元价格行权获得2普通股，之后再以市价出售（并购成功后第三个月股价$130/每股，20倍收益），可获得三份股票增值的收益（60倍收益），收益总额被明显放大。
通过锁定期限制被收购企业股东及SPAC发起人团队减持、投票权和赎回权保护了投资者的权益，从而提高了IPO对于投资者的吸引力。
而认股权证的设计又赋予了SPAC发起人团队有价值的看涨期权，提高了投资者的回报预期。这是SPAC IPO成功的制度设计关键。
在后续关于SPAC的文章中，会持续地介绍桐曦资本的最新动态及有代表性的案例，感谢关注，也欢迎添加小潘的微信进行交流探讨！
实战案例:中国第一!国内首家美国SPAC上市公司深度解析:奥瑞金种业
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在刚刚过去的2020年和2021年一季度，知名公司通过SPAC上市的消息屡见报端：
2020年9月24日，KCAC宣布与电动汽车固态电池制造商QuantumScape进行合并，收购估值33亿美元。截至今日，QuantumScape合并后市值已超过150亿美元，涨幅约5倍。
2020年11月19日，全球第一个共享办公室上市公司，来自中国的优客工场在纳斯达克交易所挂牌。公司并购市值为7.7亿美元，成为“联合办公第一股”。
2021年5月21日，美国合成生物学公司Ginkgo Bioworks（Ginkgo）正在考虑与好莱坞资深高管 Harry Sloan (哈里?斯隆)推出的 SPAC 公司合并。
该知情人士称，这笔交易的价值可能超过 175 亿美元。
......
2020年统计数据表明，全年SPAC的IPO总量为248个，融资总额约$832亿，而2021年仅一季度SPAC IPO数量已达301个，融资总额约$969亿，SPAC火热程度可谓井喷态势。无论是从数量还是从融资规模上，2021年一季度的SPAC数量及融资规模就已完胜2020年全年！那么，为什么如此多的公司会选择SPAC上市呢？是什么让SPAC受到市场如此追捧？其主要原因如下：
1、对比IPO：
（1）时间短：只有IPO时间三分之一，最快只需三个月。
（2）对比IPO较低的资金成本、最快的速度、充足的资金进行融资上市。
（3）SPAC偏好高成长性、有强研发能力和突破性技术的公司，可在快速成长期尽快上市。
2、对比借壳上市：
（1）无须付出高额的买壳费用，只需给发起人SPAC设立时初始股本中付出少量创始人激励股（以下统称“创始人激励”）。
（2）SPAC具有持续的融资能力以及流通性和交易活跃的特点。
（3）上市的空白支票公司为纯现金公司，无主营业务且无历史负债和潜在风险的净壳，在并购完成的同时可帮助目标企业迅速完成上市融资。
3、对企业自身
（1）提供上市公司平台让目标企业并购重组进行产业整合。
（2）投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，成熟且有资质。
01
SPAC的发起流程
02
奥瑞金种业案例分析
尽管目前有较多SPAC案例上市成功，但其中的细节值得分析：SPAC上市与传统上市有哪些不同？SPAC上市制度能怎样满足SPAC投资人，奥瑞金种业股东和SPAC发起人团队的利益？
今天，桐曦资本（境外公司名称：CHUM Capital）以辅导的“第一家SPAC上市成功的中国企业，奥瑞金种业”为例，回答一下这些问题。国内首家SPAC上市公司奥瑞金种业上市概况：2004年1月16日，在CHUM Capital的辅导下， Chardan China Aquisition Corp（以下简称CCAC）根据美国特拉华州法律注册成立，为SPAC空白支票公司。2004年3月17日，SPAC公司ChardanChina Aquisition Corp（CCAC）在纳斯达克OTC市场挂牌IPO，CIK编号0001275567，总共发售350万个 “单位”。
每个“单位”包括一个普通股(Common)、两个权证(Warrant)。每单位以6.00美元的发行价格出售。3月底，350万个”单位”便被抢购一空，48天后，普通股和认股权证分开交易。
2005年11月9日，SPAC公司Chardan China Aquisition Corp宣布它与Origin Agritech Ltd（即奥瑞金种业）达成最终并购协议。
奥瑞金种业是中国最大的种业公司之一，开展在种业，生物等领域的多元化业务，主要从事农作物种子育种和遗传改良、种子生产、加工、销售和相关技术服务。
并购完成后，新公司将以股票代码：SEED，在纳斯达克资本市场上市。
新公司将由SPAC公司CCAC的董事会主席Richard D.Propper博士和奥瑞金种业的董事长兼CEO，Hangeng Chen共同领导。
对成功上市，奥瑞金种业的董事长HangengChen表示:
“我生在黄土高坡，长在黄土高坡，最终还是归根黄土高坡的，作为一个中国的农民，我有这样的责任，我要让中国农民用上最好的种子。” 今天奥瑞金已建立了稳固的业务平台，积累了有关中国种业市场的宝贵经验和专业知识。我们此次上市为奥瑞金种业提供了一个很好的机会，我们可以通过收购和有机增长，为中国种子行业贡献一分力量。
在与奥瑞金种业的合作中，我们希望为奥瑞金种业股东、员工、SPAC投资人和发起人团队通过SPAC上市共同创造巨大的价值。
03
CCAC的IPO概况
实际发行数量：4,025,000证券单位（含15%超额配售）
发行价格：6.00美元/单位
募资总额：24,150,000美元
在收购同时，CCAC进行了1000万美元的定向融资（PIPE）
04
奥瑞金种业SPAC上市的与众不同
1.在2005年11月9日，是中国第一家在美国完成 SPAC 并购上市的企业CCAC于2004年1月16日根据特拉华州法律注册成立。2005年11月在纳斯达克挂牌，成为首家在纳斯达克通过SPAC上市的中国公司，CCAC仅用了20个月。CCAC在发行与上市的时候，没有受到公司存续期较短或无主营业务的限制。
2.无具体商业计划
在CCAC发布的招股书中，CCAC未锁定任何具体的并购标的。不过公告披露，CCAC的并购方向主要集中在中国境内的资产。换言之，SPAC公司CCAC在挂牌时就取得了上市地位。
3. 财富价值高增长
通过SPAC上市，达到多赢局面，SPAC上市时公司估值获得爆发，在CCAC公司宣布并购奥瑞金种业时时，SPAC的OTC普通股较发行时价格增长3倍，达18美元/股。公司上市后3个月内，公司市值较收购估值增长了10倍（130美元/股，市值4.2亿美元）。
05
CCAC的制度设计
历史存续期短、无明确的并购标的、创始人激励可通过IPO大幅增值……投资者为什么会认购CCAC的IPO股票？这一切要归结于SPAC的资本运作逻辑。
首先，CCAC是一家纯现金壳公司，可能通过并购成为具有实际业务的公司。如果CCAC并购成功，那么股价可能会有很大增长。这时，投资者就能获得巨额回报。投资者怎么判断后续并购交易会不会成功，并购成功后由无风险的SPAC份额转为股票资产不会让资产贬值？其实，对于CCAC这样的SPAC来说，投资者主要看的是管理层资质。也就是说，投资者认购IPO股份，主要是出于对管理层的信任。同时，管理层在发起SPAC时投入了“有风险的投资“，如并购不成功，发起人的创始人激励不能像这普通份额一样进行赎回清盘，故发起人团队有较高动力推动并购成功。除此之外，CCAC的一系列机制上的设计也起到了保护投资者、增信和吸引投资者的作用。1.资金托管根据纳斯达克上市的规则，100%-103%的CCAC的募资需必须在第三方账户托管，用于购买美国国债等无风险的资产。部分费用及运营资金由发起人“有风险的投资”构成。募集到的资金在并购交易前不能使用，这样，公众投资者的资金将得到更好的保护。
2.决策机制
根据纳斯达克上市规则及公司章程，过半数股票投票支持时，公司方可进行并购。同时，近期SPAC还在创新机制，可以以更加新颖的形式（如在宣布并购同时进行要约收购，对异议持有者份额进行收购，保证收购成功）。发起人则在SPAC公司发起时就承诺对收购投赞成票。这就意味着在CCAC股东大会表决的时候，发起人团队占据极大优势。
3.异议SPAC股东可获得现金选择权
对于不同意并购的股东，在并购完成时，这部分股东可随时赎回份额取回托管账户中对应的现金。甚至可以在表决同意收购标的后赎回（即投票权-赎回权分离）。在初始阶段，股东可赎回的现金为6美元/股，相当于证券单位的发行价，后续的赎回价为现金加国债产生的部分利息。
4.认股权证：赋予投资者期权价值
在IPO的时候，CCAC发行的是单位份额。每一单位包含1份普通股及2份权证（现行SPAC大多为一股配合1/2、1/3、1/4个认股权证以减少对SPAC普通股的稀释）
认股权证（warrant）是授予投资者按事先约定价格买入公司新发行股票的权利。如果SPAC的运作成功，普通股的股价将会有较大涨幅，则认股权证可以以较低的执行价（$6.4行权价格）购买公司普通股（权证多数为纯现金交割），故认股权证有大量潜在盈利杠杆。
如果参与IPO的投资者持有认股权证，在权证行权价格低于二级市场股票交易价格时，投资者可行使认股权证后进行套利。如发起人团队在IPO时“有风险的资本”投入时可以大量以1美元/权证的价格购买认股权证，则会产生更高的收益预期（认股权证杠杆较高）。
SPAC是纯现金公司，没有主营业务，公司估值相对容易。但并购完成后，如果注入了优质的资产，股价理论会随着被收购标的估值上升。
此次，如果投资者能以6美元/股左右的价格购买SPAC份额，获得1普通股及2份认股权证，2个认股权证以6.4美元价格行权获得2普通股，之后再以市价出售（并购成功后第三个月股价$130/每股，20倍收益），可获得三份股票增值的收益（60倍收益），收益总额被明显放大。
通过锁定期限制被收购企业股东及SPAC发起人团队减持、投票权和赎回权保护了投资者的权益，从而提高了IPO对于投资者的吸引力。
而认股权证的设计又赋予了SPAC发起人团队有价值的看涨期权，提高了投资者的回报预期。这是SPAC IPO成功的制度设计关键。
在后续关于SPAC的文章中，会持续地介绍桐曦资本的最新动态及有代表性的案例，感谢关注，也欢迎添加小潘的微信进行交流探讨！
实战案例:中国第一!国内首家美国SPAC上市公司深度解析:奥瑞金种业
收录于话题
在刚刚过去的2020年和2021年一季度，知名公司通过SPAC上市的消息屡见报端：
2020年9月24日，KCAC宣布与电动汽车固态电池制造商QuantumScape进行合并，收购估值33亿美元。截至今日，QuantumScape合并后市值已超过150亿美元，涨幅约5倍。
2020年11月19日，全球第一个共享办公室上市公司，来自中国的优客工场在纳斯达克交易所挂牌。公司并购市值为7.7亿美元，成为“联合办公第一股”。
2021年5月21日，美国合成生物学公司Ginkgo Bioworks（Ginkgo）正在考虑与好莱坞资深高管 Harry Sloan (哈里?斯隆)推出的 SPAC 公司合并。
该知情人士称，这笔交易的价值可能超过 175 亿美元。
......
2020年统计数据表明，全年SPAC的IPO总量为248个，融资总额约$832亿，而2021年仅一季度SPAC IPO数量已达301个，融资总额约$969亿，SPAC火热程度可谓井喷态势。无论是从数量还是从融资规模上，2021年一季度的SPAC数量及融资规模就已完胜2020年全年！那么，为什么如此多的公司会选择SPAC上市呢？是什么让SPAC受到市场如此追捧？其主要原因如下：
1、对比IPO：
（1）时间短：只有IPO时间三分之一，最快只需三个月。
（2）对比IPO较低的资金成本、最快的速度、充足的资金进行融资上市。
（3）SPAC偏好高成长性、有强研发能力和突破性技术的公司，可在快速成长期尽快上市。
2、对比借壳上市：
（1）无须付出高额的买壳费用，只需给发起人SPAC设立时初始股本中付出少量创始人激励股（以下统称“创始人激励”）。
（2）SPAC具有持续的融资能力以及流通性和交易活跃的特点。
（3）上市的空白支票公司为纯现金公司，无主营业务且无历史负债和潜在风险的净壳，在并购完成的同时可帮助目标企业迅速完成上市融资。
3、对企业自身
（1）提供上市公司平台让目标企业并购重组进行产业整合。
（2）投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，成熟且有资质。
01
SPAC的发起流程
02
奥瑞金种业案例分析
尽管目前有较多SPAC案例上市成功，但其中的细节值得分析：SPAC上市与传统上市有哪些不同？SPAC上市制度能怎样满足SPAC投资人，奥瑞金种业股东和SPAC发起人团队的利益？
今天，桐曦资本（境外公司名称：CHUM Capital）以辅导的“第一家SPAC上市成功的中国企业，奥瑞金种业”为例，回答一下这些问题。国内首家SPAC上市公司奥瑞金种业上市概况：2004年1月16日，在CHUM Capital的辅导下， Chardan China Aquisition Corp（以下简称CCAC）根据美国特拉华州法律注册成立，为SPAC空白支票公司。2004年3月17日，SPAC公司ChardanChina Aquisition Corp（CCAC）在纳斯达克OTC市场挂牌IPO，CIK编号0001275567，总共发售350万个 “单位”。
每个“单位”包括一个普通股(Common)、两个权证(Warrant)。每单位以6.00美元的发行价格出售。3月底，350万个”单位”便被抢购一空，48天后，普通股和认股权证分开交易。
2005年11月9日，SPAC公司Chardan China Aquisition Corp宣布它与Origin Agritech Ltd（即奥瑞金种业）达成最终并购协议。
奥瑞金种业是中国最大的种业公司之一，开展在种业，生物等领域的多元化业务，主要从事农作物种子育种和遗传改良、种子生产、加工、销售和相关技术服务。
并购完成后，新公司将以股票代码：SEED，在纳斯达克资本市场上市。
新公司将由SPAC公司CCAC的董事会主席Richard D.Propper博士和奥瑞金种业的董事长兼CEO，Hangeng Chen共同领导。
对成功上市，奥瑞金种业的董事长HangengChen表示:
“我生在黄土高坡，长在黄土高坡，最终还是归根黄土高坡的，作为一个中国的农民，我有这样的责任，我要让中国农民用上最好的种子。” 今天奥瑞金已建立了稳固的业务平台，积累了有关中国种业市场的宝贵经验和专业知识。我们此次上市为奥瑞金种业提供了一个很好的机会，我们可以通过收购和有机增长，为中国种子行业贡献一分力量。
在与奥瑞金种业的合作中，我们希望为奥瑞金种业股东、员工、SPAC投资人和发起人团队通过SPAC上市共同创造巨大的价值。
03
CCAC的IPO概况
实际发行数量：4,025,000证券单位（含15%超额配售）
发行价格：6.00美元/单位
募资总额：24,150,000美元
在收购同时，CCAC进行了1000万美元的定向融资（PIPE）
04
奥瑞金种业SPAC上市的与众不同
1.在2005年11月9日，是中国第一家在美国完成 SPAC 并购上市的企业CCAC于2004年1月16日根据特拉华州法律注册成立。2005年11月在纳斯达克挂牌，成为首家在纳斯达克通过SPAC上市的中国公司，CCAC仅用了20个月。CCAC在发行与上市的时候，没有受到公司存续期较短或无主营业务的限制。
2.无具体商业计划
在CCAC发布的招股书中，CCAC未锁定任何具体的并购标的。不过公告披露，CCAC的并购方向主要集中在中国境内的资产。换言之，SPAC公司CCAC在挂牌时就取得了上市地位。
3. 财富价值高增长
通过SPAC上市，达到多赢局面，SPAC上市时公司估值获得爆发，在CCAC公司宣布并购奥瑞金种业时时，SPAC的OTC普通股较发行时价格增长3倍，达18美元/股。公司上市后3个月内，公司市值较收购估值增长了10倍（130美元/股，市值4.2亿美元）。
05
CCAC的制度设计
历史存续期短、无明确的并购标的、创始人激励可通过IPO大幅增值……投资者为什么会认购CCAC的IPO股票？这一切要归结于SPAC的资本运作逻辑。
首先，CCAC是一家纯现金壳公司，可能通过并购成为具有实际业务的公司。如果CCAC并购成功，那么股价可能会有很大增长。这时，投资者就能获得巨额回报。投资者怎么判断后续并购交易会不会成功，并购成功后由无风险的SPAC份额转为股票资产不会让资产贬值？其实，对于CCAC这样的SPAC来说，投资者主要看的是管理层资质。也就是说，投资者认购IPO股份，主要是出于对管理层的信任。同时，管理层在发起SPAC时投入了“有风险的投资“，如并购不成功，发起人的创始人激励不能像这普通份额一样进行赎回清盘，故发起人团队有较高动力推动并购成功。除此之外，CCAC的一系列机制上的设计也起到了保护投资者、增信和吸引投资者的作用。1.资金托管根据纳斯达克上市的规则，100%-103%的CCAC的募资需必须在第三方账户托管，用于购买美国国债等无风险的资产。部分费用及运营资金由发起人“有风险的投资”构成。募集到的资金在并购交易前不能使用，这样，公众投资者的资金将得到更好的保护。
2.决策机制
根据纳斯达克上市规则及公司章程，过半数股票投票支持时，公司方可进行并购。同时，近期SPAC还在创新机制，可以以更加新颖的形式（如在宣布并购同时进行要约收购，对异议持有者份额进行收购，保证收购成功）。发起人则在SPAC公司发起时就承诺对收购投赞成票。这就意味着在CCAC股东大会表决的时候，发起人团队占据极大优势。
3.异议SPAC股东可获得现金选择权
对于不同意并购的股东，在并购完成时，这部分股东可随时赎回份额取回托管账户中对应的现金。甚至可以在表决同意收购标的后赎回（即投票权-赎回权分离）。在初始阶段，股东可赎回的现金为6美元/股，相当于证券单位的发行价，后续的赎回价为现金加国债产生的部分利息。
4.认股权证：赋予投资者期权价值
在IPO的时候，CCAC发行的是单位份额。每一单位包含1份普通股及2份权证（现行SPAC大多为一股配合1/2、1/3、1/4个认股权证以减少对SPAC普通股的稀释）
认股权证（warrant）是授予投资者按事先约定价格买入公司新发行股票的权利。如果SPAC的运作成功，普通股的股价将会有较大涨幅，则认股权证可以以较低的执行价（$6.4行权价格）购买公司普通股（权证多数为纯现金交割），故认股权证有大量潜在盈利杠杆。
如果参与IPO的投资者持有认股权证，在权证行权价格低于二级市场股票交易价格时，投资者可行使认股权证后进行套利。如发起人团队在IPO时“有风险的资本”投入时可以大量以1美元/权证的价格购买认股权证，则会产生更高的收益预期（认股权证杠杆较高）。
SPAC是纯现金公司，没有主营业务，公司估值相对容易。但并购完成后，如果注入了优质的资产，股价理论会随着被收购标的估值上升。
此次，如果投资者能以6美元/股左右的价格购买SPAC份额，获得1普通股及2份认股权证，2个认股权证以6.4美元价格行权获得2普通股，之后再以市价出售（并购成功后第三个月股价$130/每股，20倍收益），可获得三份股票增值的收益（60倍收益），收益总额被明显放大。
通过锁定期限制被收购企业股东及SPAC发起人团队减持、投票权和赎回权保护了投资者的权益，从而提高了IPO对于投资者的吸引力。
而认股权证的设计又赋予了SPAC发起人团队有价值的看涨期权，提高了投资者的回报预期。这是SPAC IPO成功的制度设计关键。
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