发行人及本次发行的中介机构基本情况
浙江百康光学股份有限公司主要从事以光学透镜为核心的非成像光学产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为光学透镜及配套精密注塑模具、汽车氛围灯及其组件，其中精密注塑模具为光学透镜的专用生产工具，汽车氛围灯为光学透镜的下游应用产品。公司获得浙江省“专精特新”培育企业、浙江省“浙江制造精品”、浙江省“制造业与互联网融合发展试点示范企业”、浙江省“大数据应用示范企业”、浙江省“隐形冠军”培育企业、浙江省专利示范企业等称号。周良直接和间接控制公司 64.17%的表决权，公司的控股股东及实际控制人为周良。
发行人股权结构
截至本招股说明书签署日,公司股权关系如下图所示:
公司董事长兼总经理周良、董事兼副总经理周成、副董事长周华为兄弟关系；公司副总经理、董事会秘书罗杰夫系周良、周成、周华之前妹夫；公司副总经理薛胜旺系周良、周成、周华之堂妹夫。发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：罗杰夫：1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已获得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。2001 年 4 月至 2005 年1 月，任大鹏证券研究所分析员、投资银行部项目经理；2005 年 2 月至 2012 年12 月，任国信证券投资银行部项目经理；2018 年 12 月至今，任公司副总经理、董事会秘书。本次拟公开发行不超过 3,284 万股，不低于本次公开发行后公司总股本的 25.00%。预计融资金额3.2038亿元，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司综合毛利率分别为 41.77%、35.97%和 32.51%，2020 年度、2021 年度考虑剔除运费、出口费影响，综合毛利率分别为 37.84%和 34.70%。受原材料价格上涨影响，2021 年度公司透镜业务毛利率下降，从而引起综合毛利率水平有所下降。
选择上市的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则(2020 年修订)》,发行人选择上市规则规定的第一套上市标准, 即:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。综上, 公司拟选取的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第 二十二条规定的第(一)条标准:
发行人 2020 年度和 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润分别为 3,381.29 万元和 4,785.55 万元,合计 8,166.84 万元,符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的第一套上市标准。
发行人组织结构
截至本招股说明书签署日,公司内部组织结构如下图所示:
对赌协议对发行人的影响
截至本招股说明书签署日,发行人未实际承担该等对赌条款相关义务。根据发行人及所有股东的确认,截至发行人 A 股 IPO 申请递交深圳证券交易所之日,除上述股权回购对赌条款外,发行人及其控股股东、实际控制人与 其他股东之间不存在其他对赌条款,亦不存在上市后持续有效的对赌协议。
发行人 A 股 IPO 申请递交深圳证券交易所之日起,力合永金、景润粤信、 前海基金、力合鲲鹏与周良之间的股权回购条款及前海基金与周成之间的股权 回购条款自动终止,只有在发行人未能合格上市时上述股权回购条款恢复;截 至本招股说明书签署日,上海璇固、无锡亿望、凯华凯睿、嘉兴瑞研、恒尔康 与周良之间的股权回购条款已彻底终止。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定: “投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在 申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议 当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议 不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严 重影响投资者权益的情形。”
发行人上述对赌条款满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定的条件,具体原因如下:
(1)发行人并非股权回购对赌条款履行对赌义务的承担方;
(2)周良、周成与外部机构股东之间的股权回购不会导致周良、周成的持股比例下降,不会因此导致公司控制权发生变化;
(3)上述对赌条款未与发行人未来的市值挂钩;
(4)上述对赌条款未对发行人设置补偿义务或不利条款,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。公司目前控制权稳定,与股东之间不存在纠纷或潜在纠纷,上述股权回购条款在发行人 IPO 申请递交深圳证券交易所之日自动终止,不会对发行人持续经营能力或者投资者权 益构成严重影响,不会对发行人本次发行上市申请构成实质障碍。
公司股东可能履行对赌协议的风险
公司 A 股 IPO 申请递交深圳证券交易所之日起,力合永金、景润粤信、前 海基金、力合鲲鹏与公司实际控制人周良之间的股权回购条款及前海基金与公 司第二大股东周成之间的股权回购条款自动终止,只有在公司未能合格上市时上述股权回购条款恢复。
如果发生上述对赌条款终止后效力恢复的情况,周良及周成可能需要履行股份回购条款,从而导致公司现有股东持股情况发生变化,对公司日常经营稳 定造成一定程度的不利影响。
补缴社会保险费用及住房公积金的风险
公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费用和住房公积金的情形, 存在被相关主管机构要求补缴、追缴甚至下达行政处罚的风险,从而对公司经营情况产生不利影响。
实际控制人实施不当控制的风险
周良直接和间接控制公司 64.17%的表决权,并担任公司董事长兼总经理, 为公司的控股股东、实际控制人。自公司成立以来未发生实际控制人损害公司 和其他股东利益的情形,但周良仍可能利用其持股优势、所任职位及对公司的 影响力对本公司的经营、人事、财务等实施不当控制,从而影响公司的正常经 营,为公司持续健康发展带来风险。
此外,周氏家族部分成员担任公司董事长、副董事长、总经理、副总经理 等关键职位,未来若公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡,则存在公司治理有效性不足的风险,将可能对发行人发展产生 不利影响、损害发行人及其他中小股东的利益。
（1）卤素灯组为热光源，主要通过反光杯进行二次配光；氙气灯组为热光源，主要通过反光杯和玻璃透镜进行二次配光；LED 和激光灯组为冷光源，经由反光杯和塑料光学透镜二次配光。（2）发行人持续进行技术创新，目前发行人精密注塑模具型腔精度、表面粗糙度、最小 R 角以及使用寿命等重要指标水平已接近或达到国际先进水平。发行人掌握了多层注塑模具设计技术、超精密微结构加工技术、加速脱模以及顶出技术等，可低成本、高效率、高质量注塑成型各种高规格的精密厚壁透镜；并掌握一系列 LED 模组核心技术保障氛围灯点亮后颜色一致性、亮度均匀性、模式多样性及生产的高效稳定性。（3）发行人募投项目建立年产能为光学透镜 1.5 亿片的生产车间；建成具备汽车 LED 氛围灯年产能为 350 万件的生产车间。报告期内，发行人光学透镜的销量约 1.3-1.5 亿片，2021 年 1-6 月汽车氛围灯及其组件销量为 65.88 万件。2020 年，发行人部分主要客户的车灯模具定点数量有所下滑，发行人氛围灯收入大部分来自于比亚迪。发行人认为，募投项目不存在产能过剩风险。（4）发行人以创新驱动发展。发行人为了更好地服务创新并提升经营效率，在经营过程中引入了自动化办公系统、MES 系统、方天系统、ERP 系统，建立了集成式的业务管理平台。（1）说明卤素灯仅通过反光杯即可实现二次配光，而氙气灯、LED 和激光灯组需要同时使用反光杯、透镜进行配光的原因，当前透镜市场是否存在其他技术或产品快速迭代从而导致发行人所在的塑料透镜领域减少使用的情形。（2）说明首轮问询回复中光学透镜及氛围灯的核心技术与招股说明书中的核心技术的对应或隶属关系，发行人采取的技术保护措施；就产品而言核心竞争力的关键因素（如设计、生产或客户），模具技术指标而言核心竞争力的关键因素（如原材料、机器设备、特殊工艺设计或生产经验），该等核心技术是否易被复制。（3）结合发行人生产经营实际及行业情况，说明 2020 年车灯模具定点数量下滑，氛围灯收入大部分来自于比亚迪背景下，发行人认为募投项目不存在产能过剩风险是否合理。（4）结合题述 MES、OA 等系统的来源（外购/自研）、供应方以及与发行人在前述软件系统中自研或创新部分，进一步说明前述系统是否主要系外购，发行人对前述系统的创新改造升级措施。申请文件及首轮问询回复显示，发行人与部分投资人签署的对赌协议中约定，经双方协商一致后，可增加第三方作为回购义务人。请发行人说明根据协议约定是否存在发行人被指定发行人作为回购义务人的可能；发行人是否在协议签署时及任何情况下均不承担对赌义务；结合前述情况说明对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定。（1）发行人的控股股东及实际控制人为周良，周成、周华分别持有发行人12.51%、0.96%股份，周成为发行人董事、副总经理，周华为发行人副董事长，此外，周云持有康智投资 5.35%股份，为发行人光电部总监，周成、周华、周云系周良兄弟。（1）根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，结合公司章程或其他安排、董事会表决运作及实际经营等情况说明未将周成、周华、周云认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争认定、锁定期等监管要求的情形。（2）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，说明薛胜旺、周骞、瞿光等实际控制人亲属关于股份锁定、减持承诺是否符合规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见（1）发行人及控股股东周良、第二大股东周成曾与部分非自然人股东签署对赌协议，约定了未来投资者增资价格、清算优先权、优先认购权和股份回购，并先后终止未来投资者增资价格、清算优先权、优先认购权条款。（2）针对发行人未能在约定时间报送 IPO 申请材料，触发了部分对赌协议条款，部分协议签署方未要求周良、周成回购相应股份，部分协议签署方回函重新约定报送 IPO 申请材料时间。（3）对赌协议约定了特殊条款终止及自动恢复条款，约定“若出现公司未能合格上市之情形，立即恢复”。（1）说明股份回购条款外的其他对赌条款是否仍然有效，是否存在附条件恢复的情形；原对赌协议条款是否曾实际履行，关于终止相应条款是否存在纠纷和争议，对赌协议的解除是否含有效力恢复条款，发行人及周良、周成是否对其他对赌协议签署方提供补偿或承诺。（2）针对发行人未能在约定时间报送 IPO 申请材料触发的股份回购条款，相关方是否存在纠纷争议，发行人及周良、周成是否对其他协议签署方提供补偿或承诺。（3）说明发行人与对赌协议签订方关于股份回购的具体约定；“未能合格上市之情形”是否存在具体约定，是否隐含发行人作为对赌协议义务人或与市值挂钩之情形，发行人是否在任何情况下均不承担对赌义务；说明发行人与相关方签署的对赌协议是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。（4）说明回购义务人周成、周良是否具备相应回购能力，是否存在无法回购的替代方式约定，发行人是否存在隐含或潜在义务；对赌协议是否可能导致发行人控制权发生变化。
